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Servicio de Coordinación de Registros Mercantiles del Colegio de Registradores.

A continuación, se detallan las principales novedades introducidas en los modelos oficiales para la presentación de las cuentas anuales en los Registros Mercantiles, conforme a las Resoluciones de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 26 de mayo de 2025, publicadas en el BOE de 3 de junio de 2025. 

¿Desde cuándo se tienen que usar los nuevos modelos?

Estos nuevos modelos, ya disponibles, deberán emplearse para las cuentas que sean presentadas a depósito en el Registro Mercantil a partir de su publicación. Antes de entrar a indicar las novedades o modificaciones de los modelos de cuentas publicados comenzaremos haciendo una mención al Real Decreto-ley 4/2025, por el impacto en las cuentas anuales y cómo afecta a los diferentes plazos que intervienen desde la formulación o reformulación de cuentas hasta el depósito de las mismas en el Registro Mercantil.

Real Decreto-Ley 4/2025, de 8 de abril, de medidas urgentes de respuesta a la amenaza arancelaria y de relanzamiento comercial

Al pasado 9 de abril se publicaba en el BOE el Real Decreto-ley 4/2025, tal y como indicábamos en aquel momento, dicha norma es un instrumento excepcional que altera temporalmente los elementos estructurales del Derecho de Sociedades al introducir la opción de poder reformular en el plazo de un mes las cuentas ya formuladas y modificar el cómputo de plazos legales para la celebración de la junta que tiene que aprobarlas y para el depósito de las mismas en el Registro Mercantil, pudiéndose observar la flexibilidad del marco societario ante circunstancias extraordinarias.

Concretamente dicho RD-ley permite continuar sin tomar en consideración las pérdidas de los ejercicios 2020 y 2021, es decir, regula una moratoria de la suspensión de la causa de disolución por pérdidas provocadas pro la COVID durante el ejercicio iniciado en 2025 con la posibilidad excepcional de reformular cuentas anuales del ejercicio 2024. El plazo máximo para reformular las cuentas, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado ya formuladas para no tomar en consideración las citadas pérdidas finalizó el pasado 9 de mayo de 2025.

En caso de reformulación, el plazo máximo para celebrar la Junta General Ordinaria se ve afectado, pasando a ser el 9 de agosto la fecha límite. En consecuencia, se podrán depositar las cuentas anuales en el Registro Mercantil, como máximo, hasta el 9 de septiembre de 2025. Los administradores de la Sociedad harán constar en la Certificación de aprobación de cuentas las razones de la reformulación asegurándose del cumplimiento de los requisitos legales y comunicando con transparencia estos cambios a los socios.

Dicho lo anterior, y debido al compromiso que el Colegio de Registradores tiene con respecto a los ciudadanos, presentamos la siguiente tabla donde se indican los plazos máximos con los que cuenta el usuario desde la formulación de cuentas hasta el depósito de estas en el Registro Mercantil. Se debe tener en cuenta que en relación con el plazo general de presentación de los depósitos de cuentas a 31 de julio, plazo límite, es en relación con los ejercicios ordinarios cerrados a 31 de diciembre de 2024 y las cuentas aprobadas durante el mes de junio de 2024. En todo caso, el plazo de depósito es de un mes desde la fecha de aprobación por la Junta (incluidas las cuentas reformuladas).

PLAZOS CON Y SIN REFORMULACIÓN DE CUENTAS

¿Qué novedades encontramos en los nuevos modelos?  

 1. Se incluye el CÓDIGO IRUS: Los modelos de cuentas anuales deben incluir el código IRUS (Identificador Registral Único de la Sociedad), que es un número asignado automáticamente a cada entidad inscrita en los registros públicos. Esta obligación surge de la Orden HAC/646/2024, que modifica el modelo 038 y responde a la Ley 11/2023, que adapta el Código de Comercio para cumplir con la Directiva (UE) 2017/1132 sobre digitalización en el derecho de sociedades. Dicho código se puede obtener o consultar en el Portal de Datos Abiertos del Directorio de Sociedades de la sede electrónica del CORPME.

2. Nuevo CNAE para 2025 Desde 2025, los modelos de cuentas deben obligatoriamente incorporar el nuevo código de actividad CNAE-2025, en cumplimiento del Reglamento Delegado (UE) 2023/137 y el Real Decreto 10/2025, que aprueban la nueva Clasificación Nacional de Actividades Económicas. Los formularios electrónicos incluyen ayudas para facilitar esta transición desde el anterior CNAE 2009. Esto es clave para:

     1. Permitir a las instituciones estadísticas adaptarse al nuevo sistema.

     2. Ayudar a las empresas a identificar correctamente su actividad según la nueva clasificación y verificar su declaración. Estos dos aspectos serán comprobados en los test de errores que lleva a cabo el sistema.  

Finalmente, los usuarios que estén interesados en presentar las cuentas en formato electrónico único europeo deberá generar en fichero con la taxonomía XBRL del formato ESEF, Esta disponible en la siguiente página https.//www.esma.europa.eu/document/esef-taxonomy-2024 

¿Qué pasa si el certificante no dispone de firma electrónica reconocida? 

 Cuando el certificante no disponga de firma electrónica reconocida la certificación de aprobación de las cuentas se podrá incluir en el correspondiente PDF con firma autógrafa del certificante y remitirse al Registro Mercantil telemáticamente con firma electrónica reconocida del presentante o bien presentarse en soporte papel con los requisitos del art. 366.1, 1º y 3º RRM en los 15 días siguientes a la remisión del fichero ZIP que contiene las cuentas.

Cuando disponga de dicha firma electrónica, el PDF que contenga la certificación de las cuentas anuales deberá llevar la firma electrónica del certificante 

CUESTIONES PRÁCTICAS A TENER EN CUENTA POR EL USUARIO: 

El usuario debe tener en cuenta los siguientes aspectos: 

• Las Cuentas anuales que se presenten al registro mercantil desde el 4 de junio de 2025 deben de utilizar los nuevos modelos. 
• Si las cuentas anuales se presentaron al registro mercantil con antelación a la publicación en el BOE de estos modelos y fueron calificadas con defecto, se podrá presentar la subsanación conforme a los antiguos modelos. 
•  La Hoja de Declaración de Titularidad Real deberá ser cumplimentada en todo caso, aunque dicho Titular no haya sufrido modificación con respecto al año anterior.
• Para la presentación de Cuentas anuales correspondientes a los ejercicios 2020 y 2021, se deberá presentar junto con los modelos nuevos, la Hoja COVID, aun cuando la presentación se haga con posterioridad al 4 de junio de 2025.